Уставный капитал не обязательно наполнять деньгами: закон разрешает вносить туда и имущество, и интеллектуальную собственность. Товарный знак для этого подходит идеально — это нематериальный актив, который можно оценить и поставить на баланс компании. Для бизнеса это способ и капитализировать бренд, и увеличить капитал без живых денег. Разберём, как внести знак в уставный капитал: какой вариант выбрать, как оценить, что зарегистрировать в Роспатенте, какие тут налоги и риски.
Можно ли внести знак в уставный капитал
Да. Вкладом участника в уставный капитал хозяйственного общества могут быть подлежащие денежной оценке исключительные права и права по лицензионному договору (ст. 66.1 ГК РФ). Товарный знак прямо подпадает под это правило — при условии, что он зарегистрирован и его стоимость оценена.
Два варианта внесения
- Внести исключительное право целиком — фактически отчуждение знака обществу. Прежний владелец перестаёт быть правообладателем, знак переходит компании;
- Предоставить право использования по лицензии — общество получает право пользоваться знаком, а правообладателем остаётся участник. В уставный капитал вносится оценённое право по лицензии.
Выбор зависит от целей: нужно ли закрепить сам бренд за компанией или достаточно дать ей право им пользоваться.
Внести в капитал можно только зарегистрированный знак.
IPbot проверит обозначение и подготовит заявку на регистрацию — чтобы бренд стал активом компании.
Зарегистрировать товарный знакОценка вклада
Неденежный вклад нужно оценить в деньгах. Правила:
- ООО — если стоимость неденежного вклада превышает 20 000 ₽, обязательна независимая оценка (ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Участники утверждают денежную оценку единогласно;
- Акционерное общество — денежную оценку имущества, вносимого в оплату акций, всегда проводит независимый оценщик.
Оценщик учитывает известность бренда, выручку под знаком, охват классов МКТУ и перспективы. Подробнее — в статье Оценка товарного знака.
Порядок внесения
- Убедиться, что товарный знак зарегистрирован и охрана действует;
- Выбрать вариант — отчуждение или лицензия;
- Провести независимую оценку вклада;
- Утвердить оценку решением участников (учредителей);
- Оформить документы и зарегистрировать переход/предоставление права в Роспатенте;
- Отразить нематериальный актив в бухгалтерском учёте общества.
Пошлина за регистрацию в Роспатенте
| Действие | Пошлина |
|---|---|
| Регистрация отчуждения исключительного права (1 знак) | 15 000 ₽ |
| Регистрация предоставления права по лицензии (1 знак) | 15 000 ₽ |
| За каждый товарный знак свыше одного | +13 000 ₽ |
Пример внесения
Двое партнёров создают ООО. У одного есть деньги, у другого — раскрученный товарный знак, который и станет лицом бизнеса. Чтобы доли были справедливыми, второй партнёр вносит в уставный капитал не деньги, а исключительное право на знак. Независимый оценщик определяет его стоимость, например, в 2 000 000 ₽; участники единогласно утверждают эту оценку; знак передаётся обществу по договору отчуждения, переход права регистрируется в Роспатенте, и знак ставится на баланс как НМА. В результате бренд работает на компанию, оба партнёра получили доли соразмерно вкладам, а внесение знака не облагается НДС.
Зачем это нужно
- увеличить уставный капитал без внесения денег;
- капитализировать бренд — поставить его на баланс как нематериальный актив;
- закрепить права на знак за компанией, а не за отдельным учредителем.
Налоги и риски
С налоговой точки зрения внесение знака в уставный капитал выгодно: передача имущественных прав в качестве вклада в УК не признаётся реализацией и не облагается НДС. Но есть и риск: если оценка вклада завышена, участники и независимый оценщик могут нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах суммы завышения (ст. 66.2 ГК РФ). Поэтому оценка должна быть реалистичной. Подробнее о налоговой стороне — в статье Налогообложение товарного знака.
Частые ошибки
- Внести незарегистрированный знак. В капитал вносится исключительное право — без регистрации его нет;
- Завысить оценку. Это грозит субсидиарной ответственностью при недостаточности имущества общества;
- Забыть про регистрацию в Роспатенте. Без неё переход или лицензия не вступают в силу;
- Перепутать варианты. При отчуждении знак уходит компании целиком; при лицензии остаётся у участника — это разные последствия.
Частые вопросы
Да. Вкладом в уставный капитал может быть исключительное право на товарный знак или право использования по лицензии, подлежащее денежной оценке (ст. 66.1 ГК РФ). Главное — знак должен быть зарегистрирован, а вклад оценён.
Для ООО независимая оценка обязательна, если стоимость неденежного вклада превышает 20 000 ₽ (ст. 15 ФЗ «Об ООО»). Для акционерного общества денежную оценку имущественного вклада всегда проводит независимый оценщик.
Возможны оба варианта: внести исключительное право целиком (по сути отчуждение знака обществу) или предоставить обществу право использования по лицензии. От выбора зависит, остаётся ли знак у прежнего владельца.
Да. Переход исключительного права (отчуждение) или предоставление права по лицензии в пользу общества подлежат государственной регистрации в Роспатенте. Пошлина — 15 000 ₽.
Это позволяет увеличить уставный капитал без денежных вложений, капитализировать бренд на балансе компании как нематериальный актив и закрепить права на знак за обществом.
Заключение
Внести товарный знак в уставный капитал реально и выгодно: бренд становится активом компании, а капитал растёт без денежных вложений. Нужно выбрать вариант (отчуждение или лицензия), провести независимую оценку и зарегистрировать переход или предоставление права в Роспатенте (пошлина 15 000 ₽). Но всё начинается с регистрации знака — оформить его поможет IPbot.